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长鑫科技集团股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
长鑫科技集团股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对长鑫科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规章、
规范性文件（以下简称“法律法规”）及《长鑫科技集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持本公司股份，是指
登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。董事、高级管理人员拥有
多个证券账户的，应当合并计算。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，
其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知
悉有关法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进
行违法违规的交易。
第四条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》等有关法
律、法规、规章、规范性文件中关于股份变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺（包括自愿承
诺）的，应当严格遵守，但根据法律法规等进行变更和调整的除外。
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第二章 交易限制
第五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第六条 公司董事和高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他股权性质
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
董事会未按照本条规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行，董事
会未在该期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
董事会未按照本条规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
上述“董事和高级管理人员持有的股票或其他具有股权性质的证券”包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
上述买入、卖出时点以证券过户登记日为准，法律、行政法规另有规定的，
从其规定。
第七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）自公司股票上市之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
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关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）本公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
（1）公司股票终止上市并摘牌；或（2）公司收到相关行政机关相应行政处罚决
定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、法规、中国证监会和证券交易所规则及公司章程规定的其他情
形。
第八条 董事、高级管理人员持有的首发前股份解除限售后，可以按照证券
交易所相关业务规则的规定进行减持，并履行相应信息披露义务。
第九条 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、高级管理人员自
公司股票上市之日起三个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内
离职的，应当继续遵守本款规定。
公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应
当遵守证券交易所相关业务规则的规定。
第十条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股
份的过出方和过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后
并应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定
的除外。
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第三章 交易数量
第十一条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总
数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。
第十二条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为
基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十三条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第四章 信息披露
第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，定期
检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及
时向中国证监会、证券交易所报告。
第十五条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章
程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第十六条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事会
日常办事机构通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离
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任职时间等个人信息：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内。
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
申报数据将视为相关人员向证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关
规定予以管理的申请。
第十七条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向证券交易所报告并
披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在本制度第七条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本条
涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述
重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向证券交易
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所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并
予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方
式、时间区间等。
第十八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公
告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第十九条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。
第二十条 公司董事和高级管理人员可以通过非公开转让、配售方式转让首
发前股份，转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项，以及公司非公
开发行股份涉及的减持根据证券交易所的相关规定进行。
第二十一条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第五章 附 则
第二十二条 本制度所称“以上”“以下”“以内”都含本数；“过”“超
过”“以外”“高于”“低于”“少于”“多于”不含本数。
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第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法
律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和经合法程序修
改后的《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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