证券时报记者 苏可
券商高管团队将迎来新一轮变动。
近日，证监会发布《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称《规则》），其中对董秘兼职限制进一步明确，引发广泛关注。据证券时报记者不完全统计，目前近20家上市券商的董秘存在高管兼任情况。《规则》的落地，大概率会推动券商掀起一轮高管变动潮。
就在《规则》发布当晚，国泰海通披露董秘人事变动。原本同时兼任董秘、副总裁、首席风险官的聂小刚辞去董秘职务，继续担任副总裁、首席风险官等职务。该公司同日宣布聘任徐岚为董秘，徐岚现任该公司战略客户部总经理，整合工作办公室副主任，国泰君安(601211)证裕投资有限公司董事长、总经理。
5家券商董秘兼任财务总监
4月24日，《上市公司董事会秘书监管规则》正式出台，较此前征求意见稿，《规则》对董秘兼职有明确的禁止清单，即“董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人”。
在业内人士看来，鉴于当前上市公司中董秘兼任其他高管职务的现象较为普遍，《规则》落地后，预计将推动一批企业进行高管人事调整。具体到证券行业，根据证券时报记者梳理，至少有5家上市券商董秘兼任财务负责人。其中，信达证券副总经理张毅“肩挑多职”，不仅同时兼任董秘、财务负责人，自去年8月起还代行该公司总经理职务。
在大型券商中，招商证券(600999)董秘刘杰同时担任该公司副总裁、财务负责人。此外，董秘兼任财务负责人的还有方正证券(601901)李岩、中银证券刘国强、中原证券(601375)郭良勇。
据悉，对于部分上市公司需要按照《规则》要求更换董秘或者调整兼职的，证监会设置过渡期至2027年12月31日，完成董秘调整、兼职优化等工作，给上市公司预留充足的“人才寻聘”和“工作交接”时间。
9家券商董秘
兼任副总经理或副总裁
除兼任财务总监外，上市券商中更多董秘同时兼任副总经理或副总裁职务。据证券时报记者根据东方财富(300059)Choice数据统计整理，包括信达证券、招商证券、方正证券在内，共有9家上市券商属于此类情形。
《规则》对“副经理”的兼职限制作出限定性表述——分管经营业务。如何定义“经营业务”，成为业内关注的焦点之一。一位上市券商董办人士向证券时报记者表示，希望监管部门提供更加明确的指引，“我们比较关心的是，比如董秘同时分管中后台的副总经理，是否需要调整？”
证券时报记者注意到，上述9家兼任副总经理（含副总裁）的董秘中，部分人员实际主要分管中后台业务，如合规、风险控制等。
一位上市中小券商董秘认为，董秘可兼任分管财务之外的中后台部门。上海一位证券行业律师认为，上述新规所指“经营业务”应作狭义理解，即指可直接创收的前台业务，中后台领域或不属于此次禁止范围。
不过，深圳一名证券领域的律师表示，董秘的核心职责在于独立性和监督角色，应当督促公司合规运作，不应再分管其他业务，董秘“专职专岗”是大势所趋。
律师：判定需遵循
实质重于形式原则
值得注意的是，当前有不少上市券商组织架构采用“执委会制”或“管委会制”，相关人员属于公司高管。在这类券商中，部分董秘同时担任执委会委员或管委会委员。
有业内人士表示，“执委会制”有利于发挥集体智慧，建立更为科学、合理的决策机制和勤勉高效、民主集中的工作机制。
据证券时报记者梳理，除前述方正证券、中原证券、山西证券(002500)外，还有6家上市券商董秘兼任执行委员会委员或管理委员会成员，其中包括多家大型券商。
具体来看，华泰证券(601688)董秘张辉兼执行委员会委员，银河证券董秘刘冰兼执行委员会委员，中信建投(601066)董秘刘乃生兼执行委员会委员，中金公司董秘梁东擎兼管理委员会成员，国元证券(000728)董秘李洲峰兼执行委员会委员，华林证券(002945)董秘姚松涛兼执委会委员、合规总监、首席风险官。
在上述董秘中，多位人士实际分管一线业务板块，比如银河证券刘冰分管财富管理业务，中信建投刘乃生分管投行业务，中金公司梁东擎分管资管业务，国元证券李洲峰分管投行业务。
业内人士表示，券商执委会委员在法律上不完全等同于副总经理，但在部分券商中，该岗位实际行使副总经理职权。针对董秘能否兼任执委会委员的问题，有律师提出，判定需遵循实质重于形式的原则。
元股证券:ygzq.hk上海明伦律师事务所律师王智斌向记者表示，实践中，上市金融机构内部设立的执行委员会、管理委员会等机构的成员，即便在称谓上未明确界定为《公司法》意义上的经理或副经理，但如果其实际分管投行、资管、自营、经纪等具体经营条线，该等兼职安排在实质层面与《规则》所禁止的“兼任分管经营业务的副经理”并无本质区别。需明确的是，监管部门在执法过程中一贯秉持实质重于形式的核心原则，职务称谓的差异本身并不构成合规豁免的正当理由。
他也谈到，如果董秘同时担任执委会或管委会委员，但未分管任何具体经营业务，仅负责合规管理、风险控制、战略规划或公司治理等非经营类职能，该等兼职情形并不落入禁止兼任的范围。但需特别提醒的是，即便该等兼职符合条文规定，上市公司仍需切实保障该人员具备充足的时间与精力，独立、有效地履行董事会秘书的核心职责，尤其是信息披露的真实性、准确性、完整性及公司治理的规范性职责。
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